中小板（6家）

1、廣州信聯智通實業股份有限公司

1、報告期內,發行人存在重要客戶和供應商由同一方控制的情況。請發行人代表說明:(1)報告期發行人第一大客戶、第一大供應商同屬華潤集團,客戶集中度較高的原因及合理性,主要供應商和客戶同屬華潤集團控制是否對發行人獨立性產生重大不利影響,是否影響發行人持續盈利能力;(2)華潤怡寶對發行人合格供應商范圍認可的具體內容及商業合理性;(3)華潤怡寶與27家外部OEM工廠建立合作關系的基本情況、合作模式,華潤怡寶向發行人采購占其總采購額的比例;(4)發行人與華潤怡寶簽署《戰略合作協議書》的具體內容,是否能有力保障雙方合作的長期性和穩定性;(5)報告期各期發行人與華潤怡寶不同類型產品的定價模式,是否具有穩定性,是否具有自主定價能力,相關信息披露是否一致;(6)2015年5月對2014年已銷售的部分空瓶加工費進行調低價格的合理性,是否符合相關協議和合同的約定,其他期間是否存在類似情況;(7)發行人第二大客戶海天味業與前五大供應商海盛食品同屬海天集團控制,上述銷售與采購是否存在捆綁安排。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

2、請發行人代表說明:(1)與主要客戶的生產方式、定價模式、價格差異及其原因;(2)與華潤怡寶在三種方式合作下產品成本和售價是否存在差異,差異的原因。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

3、請發行人代表:(1)說明報告期內主要原材料PET采購價格與市場價格變動幅度差異較大的原因及合理性;(2)說明報告期各期OEM飲用水定價模式,并結合OEM飲用水的定價模式及成本構成說明毛利率持續增長的原因及可持續性,OEM飲用水毛利率高于同行業可比公司的原因及合理性;(3)結合單價、單位成本等相關因素的變化情況說明瓶、瓶胚毛利率變動的原因,其變動與同行業變動趨勢不一致的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

4、發行人募投項目之一是新增灌裝水產能4.2億支/年,報告期內發行人主要是為華潤怡寶OEM純凈水。請發行人代表說明:(1)新投資項目達產后,相關產品的市場容量和市場前景,募投產能是否能夠消化;(2)發行人是否與華潤怡寶簽署了相應的合作協議。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

5、報告期內,發行人員工平均工資水平與同行業上市公司差異較大。請發行人代表說明:(1)薪酬大幅低于同地區同行業公司的原因及對公司業績的影響;(2)員工人數,特別是生產人員、技術人員總體呈下降趨勢的原因及合理性;(3)報告期內的用工模式,與行業發展狀況、同行業可比公司是否存在差異及原因。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

2、深圳時代裝飾股份有限公司

1、報告期發行人資產負債率持續較高,應收賬款金額較大且持續增長;發行人經營活動產生的現金流量凈額報告期內持續為負數。請發行人代表說明發行人資產負債結構是否合理,現金流量是否正常,是否符合《首發辦法》相關規定。請保薦代表人發表核查意見。

2、2014-2016年及2017年1-6月發行人與非法人單位交易金額分別為9,554.53萬元、10,208.59萬元、9,599.86萬元和4,475.81萬元,交易金額、占比、交易對象家數呈下降趨勢。請發行人代表說明:(1)發生上述變化的原因、背景、對發行人的影響;(2)與非法人單位交易的比例及其變動趨勢與同行業可比公司是否一致;(3)針對非法人單位采購和現金采購的內部控制措施及其有效性。請保薦代表人發表核查意見。

3、發行人報告期主要客戶較為集中,前五名客戶銷售額總計占營業收入的比例分別為96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。請發行人代表說明:(1)報告期內對前五大客戶銷售的定價依據;(2)前五大客戶銷售對發行人業績和現金流量的影響,并結合往年合作情況、訂單簽署情況分析相關客戶流失對持續經營能力的影響;(3)發行人是否存在改善目前客戶較為集中的措施和計劃,如存在,請詳細說明;(4)發行人將分支機構作為銷售部門進行核算,分支機構相關費用全部計入銷售費用,請進一步說明是否屬于會計差錯,是否應當追溯調整財務報表,會計基礎工作是否規范。請保薦代表人發表核查意見。

4、報告期內發行人應收賬款余額較高,各期分別為32,106.34萬元、51,675.67萬元、67,896.12萬元和72,540.07萬元。請發行人代表說明:(1)2017年末營業收入與應收賬款增長對比情況;(2)報告期發行人應收賬款增長較快、應收賬款周轉率逐年下滑的原因,是否存在放寬信用政策的行為,壞賬準備計提是否充分;(3)應收賬款保理業務開展情況,保理業務確認時點及其相關會計處理是否符合會計準則規定;(4)報告期內賬齡在2年以上的質保金金額增長較快,占同期凈利潤的比重較高,請說明該等款項的收回是否存在重大風險,對于逾期質保金的準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

5、成都隆泰建筑勞務公司(以下簡稱隆泰建筑)2014年、2015年為發行人前5大供應商,2016年未進入前5大勞務采購供應商。隆泰建筑于2015年6月成為發行人股東,目前,隆泰建筑持有發行人0.73%股份,隆泰建筑法人代表兼總經理任國平持發行人0.78%股份、持有隆泰建筑35%股份。截至目前,隆泰建筑已經停止原有勞務承包業務,成為單純持股公司。隆泰建筑總經理任國平轉變身份,成為發行人骨干員工并擔任湖南分公司經理。請發行人代表說明:(1)隆泰建筑及其總經理任國平入股發行人的原因及其合理性;(2)發行人與隆泰建筑及其總經理任國平是否存在關聯關系;(3)與發行人其他勞務采購供應商相比,隆泰建筑為發行人提供勞務供應的價格公允性,是否存在為發行人輸送利益情形。請保薦代表人發表核查意見。

3、贛州騰遠鈷業新材料股份有限公司

1、報告期內,發行人存在未取得《危險化學品登記證》和《安全生產許可證》而從事生產、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產品的行為,以及未取得環境影響評價審批即進行項目建設的行為。請發行人代表說明:(1)發行人年產19,550t動力電池用高性能硫酸鈷及500t碳酸鋰正極前驅體材料技改擴能項目完成安全條件論證、安全評價批復、開工、試生產、安全設施竣工驗收、項目正式投產時間,是否符合《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法》的規定;(2)上述事項形成的原因及補救措施;(3)上述行為是否符合我國安全生產和環境保護方面的法律、法規及規范性文件的相關規定,是否屬于重大違法違規行為,是否構成本次發行的實質法律障礙;(4)上述事項在歷次申報的招股說明書中是否如實披露。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。

2、報告期內,發行人扣除非經常性損益后凈利潤波動較大,且與收入增長變動存在較大差異,2015年度扣除非經常性損益后的凈利潤301萬元。請發行人代表說明:(1)業績波動較大的原因,以及未來是否可能繼續出現凈利潤大幅波動的情形;(2)原材料價格變動對發行人財務業績、持續經營能力產生的影響較大,發行人能否采取有效的應對措施化解利潤大幅波動的異常情形;(3)發行人在經營管理中,不能及時將鈷精礦采購成本轉移給下游客戶,發行人現有的采購流程、采購定價、銷售模式、銷售定價等方面管理能力是否足以保證公司的持續盈利能力;(4)發行人子公司剛果騰遠鈷中間品及銅濕法生產線項目的進程情況,剛果(金)政局動蕩、罷工、疫病等因素對發行人生產經營的影響及應對措施;(5)2015年產品銷量略高于2014年的情況下,銷售費用、管理費用低于2014年的合理性,2015年期間費用確認是否完整,是否存在跨期確認費用以調節利潤的情況;(6)2015年度社會保險及住房公積金具體的計算依據及計算標準,2015年度未繳納社會保險和住房公積金數額,扣除相關因素后,發行人的財務指標是否仍然符合發行條件。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。

3、報告期內,發行人存在較多的關聯方及關聯交易,其中持股5%以上股東廈門鎢業既是客戶又是供應商。請發行人代表說明:(1)廈門鎢業既是客戶又是供應商的原因、合理性,關聯交易定價是否公允;(2)關聯交易金額逐年上升的原因;(3)上述關聯交易是否影響發行人的業務獨立性,發行人的業務和盈利來源是否存在依賴于關聯方的情形;(4)和廈門鎢業、金川科技披露的采購、銷售金額不相一致的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。

4、報告期內,發行人持續向個人股東、實際控制人等關聯方提供資金,2014年至2015年發行人原始財務報表和申報財務報表存在差異調整,2014年調整較多。請發行人代表說明:(1)上述資金拆借的原因、必要性及合理性,是否存在利益輸送情形;(2)發行人存在多起會計差錯更正的具體原因;(3)發行人的內控制度是否健全并得到有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。

5、2016年以前,發行人以客戶簽收后異議期滿為收入確認時點,2016年后,以收到開票申請單回復時點作為收入確認時點。請發行人代表說明:(1)該項變更是否屬于會計政策變更,是否需要追溯調整;是否會對發行人財務信息產生重大影響;(2)該事項是否在招股說明書相關信息中充分披露。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。

4、廣東朝陽電子科技股份有限公司

1、報告期發行人營業收入持續增長,客戶集中度較高,主營業務毛利率存在波動。請發行人代表說明:(1)與主要客戶的具體合作情況,相關交易是否具備可持續性,對主要客戶是否存在重大依賴;(2)營業收入持續增長且波動較大的原因及合理性,及主營業務增長與毛利率變動趨勢不匹配的原因及合理性;(3)主營業務毛利率2014至2016年逐年下降、2017年上半年上升的原因及合理性;(4)發行人的銷售費用率、管理費用率低于同行業可比上市公司的原因及合理性;(5)境內外業務毛利率差異大的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。

2、報告期各期末發行人應收賬款余額持續增長,占營業收入比重逐期提升,且2015、2016年應收賬款增長率高于營業收入增長率。請發行人代表說明:(1)相關銷售增加集中在下半年的原因,銷售是否存在季節性波動;(2)應收賬款的信用政策及執行情況,是否存在通過放寬信用政策擴大收入規模的情形;(3)應收賬款增幅高于營業收入增幅的具體原因,應收賬款壞賬計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

3、報告期各期末發行人存貨余額持續增加,萊蕪日晟、確山恩美等部分供應商成立時間較短,盈利狀況不佳。請發行人代表說明:(1)成立時間較短即成為發行人供應商的原因,與發行人是否存在關聯關系,交易價格是否公允,是否存在利益輸送等情形;(2)2016年將部分外協廠商加工方式由委外加工調整為先定向銷售原材料給外協廠商,由其生產加工后定向銷售給發行人,該變化的原因及合理性;(3)存貨金額較大且逐年增長的原因,存貨跌價準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

4、招股說明書披露,發行人是一家專業從事電聲部件及電聲產品研發、生產及銷售的高新技術企業,存在核心技術和產品被替代或淘汰的風險。請發行人代表說明:(1)發行人現在以及未來在產品技術升級、新產品設計和研發、營銷渠道拓展等方面能否應對市場變化,是否會對發行人持續盈利能力產生較大影響;(2)報告期內,產品不斷升級換代,是否會影響現有生產線的繼續使用,是否會造成發行人大幅增加生產設備改造或更新;(3)未來應對市場競爭的措施。請保薦代表人發表核查意見。

5、報告期發行人未繳納社保公積金金額占利潤總額16.23%、15.02%、13.34%、7.01%,占比較高。請發行人代表說明是否存在重大違法違規行為。請保薦代表人發表核查意見。

5、北京新時空科技股份有限公司

1、報告期發行人存在向無勞務分包資質單位采購勞務的情形,2015年前10名勞務分包單位中,向無勞務分包資質單位的采購金額占比為50.84%。報告期發行人項目分布各地,但主要勞務分包商為北京企業。請發行人代表說明:(1)發行人項目分布在各地,但主要勞務分包商為北京企業的原因及合理性,是否存在實為自身員工而由勞務分包企業代為開票的情況,該等北京的勞務分包商與發行人及其關聯方是否存在關聯關系;(2)勞務分包是否存在行政處罰風險,該等情形是否構成發行人本次發行上市的法律障礙。請保薦代表人說明核查過程、依據及明確核查意見。

2、報告期發行人存在應履行未履行招投標程序簽訂的合同,2017年第四季度2個應當履行招投標程序的項目無中標文件,部分項目在中標前存在發生項目成本的情況。請發行人代表說明:(1)項目取得是否符合法律法規的相關要求,是否存在因招投標行為被處罰的情形;(2)應當履行招投標程序的工程施工項目僅提供招投標文件、無中標文件的原因及合理性;(3)未履行招投標程序項目是否存在無效風險,發行人是否會遭受相關損失。請保薦代表人說明核查過程、依據及明確核查意見。

3、報告期發行人存在向關聯方北京友邦建安勞務分包有限公司采購外包勞務的情況;還存在從事發行人相似、相近或同類業務的關聯方,后分別通過股權轉讓、注銷等方式消除關聯方關系。請發行人代表說明:(1)該等關聯方是否實際由發行人或發行人的高級管理人員控制,相關的股權轉讓是否真實,是否存在代持行為;(2)有無通過該等公司替發行人承擔或變相承擔成本費用的情形。請保薦代表人說明核查過程、依據及明確核查意見。

4、報告期內,發行人營業收入與凈利潤增速不一致。綜合毛利率低于同行業可比上市公司平均水平且趨勢不一致。請發行人代表說明:(1)報告期凈利潤大幅波動的原因及合理性,凈利潤同比增幅與營業收入增幅不匹配的原因及合理性;(2)毛利率與同行業可比上市公司平均水平存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據及明確核查意見。

5、報告期各期末發行人存貨主要以建造合同形成的已完工未結算資產為主,存貨凈額逐年上升,發行人并未計提存貨跌價準備。報告期發行人應收賬款逐年上升。請發行人代表說明:(1)存貨凈額大幅上升的原因及合理性,未計提存貨跌價準備的原因及合理性;(2)應收賬款增長較快的原因和合理性;(3)發行人信用政策和主要客戶信用期是否存在變更,是否存在通過放寬信用政策增加業務收入的情況;(4)各期逾期應收賬款回收是否存在異常,壞賬準備計提是否審慎、充分。請保薦代表人說明核查過程、依據及明確核查意見。

6、福建省閩華電源股份有限公司

1、報告期內發行人關聯方眾多,直接或間接持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員或其關系密切的家庭成員控制、實施重大影響的其他企業達幾十家,另外還有30家關聯方被注銷,2家關聯方處于吊銷狀態。請發行人代表說明:(1)報告期內前述關聯方與發行人在人員、資產、技術、業務、財務上是否完全獨立;(2)報告期內前述關聯方與發行人主要客戶、供應商等之間是否存在資金、業務往來,是否存在為發行人分擔成本、費用或利益轉移的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

2、發行人產品大量使用重金屬鉛,生產過程中存在鉛污染的風險。請發行人代表說明:(1)生產經營中主要排放污染物的排放量是否達標,環保設施實際運行是否正常,有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與生產經營所產生的污染處理量相匹配;(2)是否發生過環保事故,是否存在環保違法違規行為,是否存在需要淘汰的落后產能,2017年將鉛酸蓄電池生產項目衛生防護距離確定為涉鉛車間外300米范圍的原因及合理性;(3)是否存在任何涉及環保的投訴、舉報、爭議及潛在爭議、行政處罰,與周邊居民是否存在糾紛及解決情況:(4)2015年極板與電池的產量均高于2017年,但產生鉛渣鉛粉數量和含鉛污泥數量均低于2017年,該等數據不匹配的原因及合理性以及相關信息披露的真實性和準確性。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

3、報告期發行人主營業務收入持續增長,電池毛利率逐年上升且與同行業趨勢不一致。請發行人代表說明:(1)電池業務毛利率變化趨勢的合理性,綜合毛利率逐年提高、2017年綜合毛利率變化趨勢與同行業可比公司不一致的原因及合理性;(2)工藝改良從初始的決策、試驗、實施到最終成熟后測試檢驗及量產等的過程;該項工藝改良具體技術突破點,是否獨有技術,與相關知識產權是否存在對應的關系,改良前后蓄電池極板消耗對比;(3)工藝改良是否獲得主要客戶的認同,產品品質是否符合客戶的相關要求;(4)2016年、2017年的單臺備用電源電池極板耗用量高于2015年度的原因和合理性以及相關信息披露的真實性和準確性。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

4、請發行人代表根據目前電池制造行業中鉛酸蓄電池和鋰離子電池等新材料電池的發展趨勢,說明發行人行業地位及所處行業經營環境是否已經或者將發生重大變化,并對持續盈利能力構成重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

5、報告期各期末,發行人存貨賬面價值分別為15,702.88萬元、18,009.77萬元、15,836.90萬元。請發行人代表說明:(1)報告期末存貨余額變化的原因及合理性,并結合生產周期等情況說明存貨結構是否合理;(2)鉛價波動與存貨余額的波動是否存在必要聯系,原材料存貨波動與銷售規模變動的匹配性,是否符合行業特點;(3)報告期存貨盤點的情況,相關內控制度是否有效執行,存貨跌價準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

創業板（26家）

1、上海龍旗科技股份有限公司

1、報告期內,發行人營業收入持續增加而凈利潤大幅下滑,投資收益占營業利潤的比例較高,2016年和2017年1-6月,經營活動現金流持續為負且金額較大。2017年1-11月經營活動現金流仍為負。此外,報告期內,發行人前五大客戶占比70%以上,客戶集中度較高。請發行人代表:(1)結合所處行業地位、行業整體發展趨勢及主要客戶市場地位的變化情況,與同行業可比上市公司對比,說明未來經營情況是否存在重大不利變化,持續盈利能力是否存在重大不確定性;(2)2015年度主營業務收入較2014年度增長的情況下,銷售費用、管理費用中的職工薪酬卻下降的原因及合理性;(3)結合智能手機行業發展趨勢并對比發行人上一年度同期經營情況,說明2017年度盈利預測報告的謹慎性和可實現性。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

2、報告期內,小米公司成為發行人關聯方后與發行人的關聯交易逐年增長,其中技術服務收入中的提成和技術開發測試收入毛利率較高。請發行人代表說明:(1)前述交易的必要性,是否存在利益輸送的情形,是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企業將盡量避免、減少與股份公司之間產生不必要的交易事項”的承諾;(2)發行人為小米公司按產品出貨量提成收費是否符合行業慣例,發行人上述業務在小米公司同類業務中所占比重,發行人與小米公司約定的協議有效期限,是否可持續。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

3、報告期內,發行人主要客戶各期的業務收入變化較大。請發行人代表:(1)結合主要手機客戶年度銷量排名變化說明報告期各期業務收入變化趨勢是否與其一致;(2)說明與聯想集團同時存在B/S和整機散料模式的原因及合理性;(3)結合聯想集團、HTC手機市場份額的變化趨勢,說明B/S業務是否具有可持續性;(4)說明未將該等模式視同于實質上的委托加工按凈額法反映的理由和原因,招股說明書是否充分揭示上述模式對財務報表相關科目的重大影響;(5)說明發行人與聯想集團的交易金額占其同類業務的比例及變化趨勢,交易價格是否公允,是否對其存在重大依賴。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

4、發行人主要資產系收購自新加坡上市公司龍旗控股。請發行人代表說明:(1)先駿國際收購Mobell公司100%股權所涉及的3,952萬美元境外借款的具體情況及清償安排,如涉及境內資金,請說明是否履行了境內相關審批程序;(2)MOBELL公司將其持有的龍旗有限全部股權轉讓予昆山龍旗、昆山龍飛、昆山云睿、昆山遠業、昆山永燦、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壯、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云的轉讓價格、定價依據、受讓方相關資金來源及實際支付情況。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

5、報告期內,發行人應收賬款余額較大,占營業收入和流動資產的比例較高;此外,發行人報告期內營業外支出中發生的供應商賠償金額逐期增大。請發行人代表:(1)結合不同產品銷售政策、結構、信用政策以及季節性銷售情況說明應收賬款較高的原因及其合理性,報告期末應收賬款占收入比重大幅增長的原因;(2)結合相關協議中關于賠償支出認定標準、定價協商機制、賠償支出認定時點的確定等關鍵性條款,說明報告期內賠償支出逐期增大的原因,賠償支出的核算是否符合企業會計準則相關規定,報告期各期有無存在應賠償尚未賠償的情形,對供應商管理和相關內部控制制度的執行情況。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

2、深圳雷杜生命科學股份有限公司

1、瑞通投資系發行人原第一大股東,其設立時股東為王新宇和王新順,初始設立注冊資本8,000萬元。2013年11月,瑞通投資將所持發行人的股權轉讓給達晨創投及自然人李斌、肖冰。瑞通投資實質上的實際控制人為王新宇,目前中介機構未能聯系到王新宇本人,未對其進行訪談。請發行人代表:(1)說明未能聯系到王新宇的原因;與瑞通投資及王新宇本人有關的事實未獲得王新宇本人確認的情形下,瑞通投資與達晨創投、李斌、肖冰等簽訂的股份轉讓協議是否是各方真實意思表示;(2)說明前述股權轉讓是否真實、合理,是否存在股權代持行為,目前持有瑞通投資原發行人股份的達晨創投、李斌、肖冰是否存在一致行動關系;(3)結合瑞通控股的財務情況和股權轉讓款的用途,說明瑞通控股是否與發行人及其關聯方、發行人的主要客戶、供應商存在關聯關系,是否存在資金業務往來,是否存在對發行人的利益輸送。請保薦代表人說明核查過程、方法、依據,并發表明確核查意見。

2、根據申報文件,發行人2013年11月第一大股東瑞通控股轉讓了其全部所持發行人的28.5%的股份,將實際控制人認定為2013年時持股15%的第二大股東、現持股19%的第一大股東張巨平,張巨平于2014年與其他幾名高管簽署了一致行動協議。自瑞通投資2004年入股發行人至2013年9月退出,發行人章程規定股東大會審議特殊表決事項須經代表四分之三以上表決權的股東同意方為有效,在此期間瑞通投資持有發行人股權比例未低于28%。請發行人代表結合股權結構及董事會構成等情況,說明認定張巨平為實際控制人的依據及合理性,報告期內相關當事人的意思表示情況是否與一致行動協議一致;結合張巨平與瑞通投資持股差異較大的情況,說明發行人申報時是否符合實際控制人最近兩年未發生變化的發行條件。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據并發表核查意見。

3、發行人報告期內收入增幅較小,主營業務收入中老產品占比較高,報告期內綜合毛利率呈逐年下滑態勢,發行人出口收入占比較高。請發行人代表:(1)說明報告期內主要產品價格下滑、收入增幅較小是否與發行人現有產品的更新換代速度相關,老產品占比較高是否具有合理性,發行人收入增長是否具有可持續性;(2)結合報告期發行人毛利率逐年降低,而同行業可比公司毛利率逐年增高的情況,說明毛利率逐年降低及變動趨勢與可比公司不一致的原因及合理性;(3)說明發行人國外收入占比較高是否合理,客戶與發行人及關聯方是否存在關聯關系。請保薦代表人說明核查過程、方法、依據,并發表明確核查意見。

4、報告期內,發行人采用以經銷商為主,直銷渠道為輔的銷售模式。請發行人代表說明:(1)經銷商的選取標準,經銷商與發行人實際控制人、董監高及其關聯方等是否存在關聯關系,經銷商的最終銷售情況,是否存在利用經銷商輸送利益、虛增收入等情形;(2)福州康尚醫療等28家公司剛成立即成為發行人經銷商的原因及合理性,這些剛成立的經銷商是否符合前述經銷商的選取標準;(3)報告期內發行人所有的經銷商是否均取得《醫療器械經營企業許可證》,發行人的經營商銷售該類型產品是否需要其他資質許可文件,如有,經銷商是否滿足相關要求;(4)對經銷商未簽署合作期限等事項有約束力的合同是否符合行業慣例,是否為發行人主導,相關原因及合理性,該做法是否對發行人經銷業務的持續開展產生不利影響。請保薦代表人說明核查過程和方法,并明確發表意見。

5、報告期內,發行人產品較多銷售給衛生院、診所、醫療美容院等非三甲醫院。請發行人代表結合自身產品特性、市場需求及所處的行業環境,按最終用戶類別,與同行業可比上市公司進行比較,進一步說明公司未來發展前景及可持續盈利能力。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據并發表核查意見。

3、龍巖卓越新能源股份有限公司

1、報告期發行人獲得的政府補助和稅收優惠占凈利潤的比例高,分別為436.36%、2,519.85%、433.61%和769.10%。發行人招股說明書中披露了增值稅和消費稅優惠政策調整的風險。請發行人代表:(1)分析政府補助和稅收優惠的持續性;(2)說明是否對政府補助及稅收優惠存在重大依賴。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

2、發行人報告期主營業務毛利率、期間費用、扣非凈利潤變動幅度較大。請發行人代表說明:(1)2016年毛利率大幅提高的原因及合理性;(2)2015年銷售費用、管理費用大幅減少,及2014年末對原材料計提大額存貨跌價準備的原因及合理性;(3)持續經營能力是否存在重大不確定性,是否充分揭示并披露了上述業績波動的風險。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

3、發行人自2016年起外銷收入占比大幅提升,貿易商銷售占比逐年大幅提升,客戶結構變動較大。請發行人代表說明:(1)與直銷模式毛利率對比,貿易商銷售毛利率高于直銷毛利率,且波動較大的原因和合理性,及境外銷售的真實性;(2)公司直銷客戶同時又是公司貿易商產品最終銷售客戶的原因及合理性;(3)歐美市場需求、市場拓展空間、出口國家對進口生物柴油的貿易政策等因素對發行人的影響,今后是否可能面臨反傾銷、反補貼等貿易制裁措施。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

4、報告期發行人國內廢油脂供應商以個體為主,且廢油脂采購地范圍較廣。根據《關于加強地溝油整治和餐廚廢棄物管理的意見》(國辦發[2010]36號),餐廚廢棄物收運單位應當具備相應資格并獲得相關許可或備案。請發行人代表說明:(1)國內供應商中不具備餐廚廢棄物收運相應資格未獲得相關許可備案的家數,發行人對其采購數量和金額占比;(2)建立并有效執行廢油脂采購、質量檢測、技術指導、服務管理、結算付款等方面內控制度的情況;(3)業務規模是否受主要原材料供應的限制,是否影響持續發展。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

5、發行人披露公司是目前行業內產能、創新能力方面長期保持穩定生產經營并持續發展的領先企業。請發行人代表:(1)引用行業協會等權威統計數據,通過多維度指標說明發行人的行業排名情況;(2)與國內外同行業公司相比,結合發行人的工藝技術情況,說明是否具有競爭優勢。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

4、廣東天元實業集團股份有限公司

1、2014年-2016年發行人綜合毛利率總體呈上升趨勢,毛利率上升速度明顯高于行業平均水平。請發行人代表:(1)說明毛利率上升幅度遠高于同行業可比上市公司平均水平的原因及合理性;(2)結合同行業可比上市公司同類產品情況,說明部分產品毛利率大幅上升的原因及合理性;(3)說明線上銷售毛利率持續提高的原因,尤其是發行人2017年1-9月綜合毛利率大幅下降,而線上銷售毛利率仍上漲的原因;(4)說明發行人產品定價政策,對不同客戶調整價格差異較大的原因,調價政策是否制定了相關的內控制度,相關內控制度是否有效執行。請保薦代表人說明核查的方法、過程,并發表明確核查意見。

2、2015年至2016年,韻達貨運實際控制人的母親陳美香及德邦投資分別認購發行人增資發行的股份。請發行人代表說明:(1)上述增資入股后向韻達貨運及德邦物流銷售產品的綜合毛利率持續下降,且2017年1-9月顯著低于同期向全部客戶銷售綜合毛利率的原因;(2)向韻達貨運及德邦物流銷售價格的定價政策及其公允性,陳美香及德邦投資增資入股時是否存在與業務合作相關的協議;(3)2016年、2017年1-9月,同一標準的標簽產品向韻達貨運與百世物流銷售單價差異較大的原因及合理性。請保薦代表人說明核查的方法、過程,并發表明確核查意見。

3、發行人系一家主營快遞物流包裝印刷產品的研發、生產和銷售的高新技術企業。請發行人代表結合行業政策、行業發展狀況、下游產業發展趨勢等因素,說明:(1)發行人定位為高新技術企業的具體核心技術,戰略定位和產品結構;(2)核心技術產品收入的含義,計算依據,該定義是否符合企業實際情況;(3)發行人主要業務之一票據系列是否存在被電子化、無紙化發展趨勢替代的情形,是否會對發行人的產品結構造成重大影響。請保薦代表人說明核查的方法、過程,并發表明確核查意見。

4、發行人租賃實際控制人轉讓給王建武位于東莞市清溪鎮松崗村委員會的廠房,上述土地至今未取得國有土地使用權證,其地上租賃廠房建筑亦未取得房產證。請發行人代表說明:(1)周孝偉受讓并轉讓給王建武上述土地是否按《廣東省集體建設用地使用權流轉管理辦法》相關規定履行必要的程序;(2)發行人曾向實際控制人租賃的上述房產是否為合法建筑,取得過程是否合法合規,房產涉及的相關土地使用權是否符合《土地管理法》等法律法規的規定,上述房產租賃在報告期內是否辦理了房產租賃備案手續;(3)因歷史遺留問題未能辦理相關產權證的具體原因;(4)王建武是否有足夠資金實力以2300萬元受讓房產;(5)房產轉讓后,租金價格增長25%的合理性。請保薦代表人說明核查的方法、過程,并發表明確核查意見。

5、發行人報告期內6個系列產品的產能均發生變化,且在2017年產能存在下降的情形。請發行人代表結合固定資產賬面價值、生產線改造等情況說明:(1)報告期內產能變化的具體情況和原因;(2)2017年產能下降的具體情形,是否存在生產線停產減值的情形。請保薦代表人說明核查的方法、過程,并發表明確核查意見。

5、龍利得智能科技股份有限公司

1、報告期內,發行人存在向實際控制人及其關聯方大額無息拆借資金用作臨時周轉的情形。請發行人代表說明:(1)拆入資金的用途,短期資金拆借的合理性、必要性;徐龍平向親友借款再向發行人拆出資金的原因及合理性;(2)是否履行相應關聯交易審議程序,利率確定是否公允,是否存在利益輸送的情形;(3)是否存在對關聯方的資金依賴,是否存在較高的流動性風險,內控制度是否有效執行,是否具備獨立經營能力。請保薦代表人說明核查的方法、過程,并發表明確核查意見。

2、報告期內,發行人紙箱收入、毛利占比逐年上升,紙箱銷售量與銷售收入增速較高,發行人前五大客戶集中度較高。請發行人代表:(1)說明向前五大客戶銷售產品的毛利率差異較大且跨年波動較大的原因,主要客戶與發行人及關聯方之間是否存在關聯關系;(2)說明報告期內收入增長是否與固定資產的增加相匹配;(3)說明報告期內發行人生產人員數量變動的原因及合理性,與經營業績是否匹配;單位生產人員營業收入高于同行業可比上市公司的原因及合理性;(4)與同行業可比上市公司提價情況比較,說明發行人、實際控制人及其關聯方是否與主要客戶存在私下協議對提價進行補償等安排措施;(5)結合產品價格、原材料價格、原材料存貨等因素的變動,對比同行業可比上市公司數據,說明2017年上半年營業收入下滑、毛利率上升及凈利潤增長的原因及合理性;(6)說明發行人存貨周轉率低、毛利高的合理性。請保薦代表人說明核查的方法、過程,并發表明確核查意見。

3、報告期內,上海昱暢為發行人第一大供應商,采購金額占比30%以上。請發行人代表說明:(1)上海昱暢是否與發行人存在關聯關系,是否存在為發行人分攤成本、承擔費用或利益輸送的情形;(2)發行人向其他供應商采購情況對比、上海昱暢向其他第三方客戶供貨情況。請保薦代表人說明核查的方法、過程,并發表明確核查意見。

4、2017年2月,無錫浚源將其于2016年下半年認購的140萬股按照成本價3.3元/股轉讓給了吳獻忠。請發行人代表說明:(1)無錫浚源向吳獻忠轉讓股份的原因及合理性,無錫浚源的股東或出資人是否與吳獻忠存在關聯關系;該轉讓是否損害了無錫浚源股東的利益,是否存在股權糾紛或潛在的糾紛;(2)作為對吳獻忠的股權激勵,未由發行人、控股股東授予股份是否具有合理性,是否存在發行人及其控股股東與無錫浚源及其關聯方的其他利益安排,股份支付公允價值的確定是否合理。請保薦代表人說明核查的方法、過程,并發表明確核查意見。

5、報告期內,發行人瓦楞紙箱產能利用率分別為88.28%、99.81%、100.79%、78.09%,瓦楞紙板產能利用率分別為50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。請發行人代表結合紙箱行業整體產能與需求、現有產能、在建產能、擬募投產能等情況,說明新建產能是否能夠有效消化。請保薦代表人說明核查的方法、過程,并發表明確核查意見。

6、深圳華智融科技股份有限公司

1、發行人境外銷售收入占比不斷增加,無法直接從海關部門查詢到發行人整體外銷數據。請發行人代表說明:(1)境外收入是否具有可持續性;(2)境外銷售通過信利康進行的必要性及境外最終銷售的真實性,境外銷售產品啟用信息及軟件升級信息與實際銷售情況是否配比,境外相關銷售不存在貼牌生產情形、客戶均為最終用戶等表述是否真實、準確,境外銷售的核查過程、方法和依據;(3)結合對AMP和MRL的銷售情況及未來趨勢,說明發行人是否對上述客戶存在重大依賴;(4)發行人產品銷售行為是否存在因相關國家出口管制導致的風險。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

2、發行人報告期內同一型號產品,境外客戶毛利率顯著高于境內客戶,境內不同客戶間毛利率差異也較大。請發行人代表說明:(1)上述情況產生的原因及合理性,是否存在利益輸送情形;(2)主要材料采購價格下降但產品銷售價格卻持續增長的原因及合理性;(3)境外銷售高毛利、產品價格持續增長是否具有可持續性;(4)福州大西岸進出口公司成立時間較短即成為重要客戶的過程及合理性,第三方回款占比較高的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

3、請發行人代表說明:(1)王國紅、鄭鎮文、潘盛煊三人上市前以較低價格退出的原因及合理性;(2)實際控制人的兄弟楊華受讓曾勇光股權的背景,其胞弟楊欣無償贈與資金的真實性及合理性;(3)私募基金勤道匯盛、新三板掛牌企業捷鑫網絡兩者受讓曾勇光股權價格差異較大的原因及合理性;(4)主要外部股東任職、投資的企業與發行人及主要客戶、供應商及股東是否存在業務往來,是否存在為發行人承擔成本費用、利益輸送或其他利益安排等情形。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

4、發行人及子公司、分公司無經營性房產,日常生產經營房產全部為租賃,部分分公司租賃的房產未取得房屋產權證書。請發行人代表說明:(1)作為生產企業經營房產全部通過租賃方式使用,發行人的資產是否完整;(2)發行人是否存在搬遷的風險,如搬遷對發行人持續經營是否存在重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

5、發行人部分董事、監事、高管及核心人員曾任職于百富計算機技術(深圳)有限公司。請發行人代表說明,前述人員是否存在違反競業禁止的相關風險,發行人知識產權等無形資產、核心技術是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

7、廣東格林精密部件股份有限公司

1、關于發行人歷史沿革,請發行人代表說明:(1)發行人境外架構的搭建、掛牌、摘牌、回歸等過程中,涉及的資金跨境流動是否合法合規,是否符合我國外商投資、外匯出入境的相關規定;(2)大中華精密自法蘭克福交易所初級板塊摘牌事宜,以及大中華精密將豐駿投資轉讓給吳寶發和吳寶玉、大中華精密特別股東大會啟動公司注銷清算程序,是否獲得42名非回歸股東的同意,是否合法合規,是否存在糾紛或潛在法律風險;(3)西安億仕登、樂清超然、上海楚熠、HQH、王云川通過無償受讓豐駿投資所持發行人股份成為發行人股東的合法合規性。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

2、報告期內,發行人與關聯方存在頻繁且大量的關聯交易,發行人多次向大中華精密、寶龍電子集團有限公司拆出資金。請發行人代表說明:(1)報告期內關聯交易的必要性、定價公允性,關聯方與發行人是否存在共同供應商、客戶的情況,是否存在關聯方為發行人分攤成本、承擔費用或其他利益轉移的情形,關聯方及關聯交易的信息披露是否真實、準確、完整;(2)關聯方向發行人頻繁且大額拆借資金、拖欠資金占用利息的原因及合理性,發行人的內控制度是否完善并得到有效執行;(3)2017年后不再與惠州龍騰、惠州吉泰、惠州凌宇、惠州保泰、惠州博創等關聯方發生關聯采購、改向非關聯方采購對發行人生產經營、業績有何具體影響,報告期內與前述公司解除關聯關系的具體方式。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

3、2011年發行人與新加坡人BenedictWongHingLung簽訂《市場開拓代理協議》,委托其拓展海外市場業務,發行人支付服務費。請發行人代表說明:(1)本次合作是否具有真實的交易背景和合理的商業目的;(2)BenedictWongHingLung的基本情況,是否與發行人存在關聯關系或其他特殊利益安排;(3)公司未按年支付市場開拓費用,而是于2015年11月、2016年3月分兩次合并支付2011-2014年度市場開拓費用,是否具備商業合理性,相關支付是否符合國家外匯管理相關規定;(4)本次合作是否涉及商業賄賂、洗錢、逃匯套匯或其他利益安排,是否存在違反境內、境外相關法律的問題或潛在風險。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

4、發行人因存在保稅料件短少而不能提供正當理由的情況,違反了海關監管規定,被中華人民共和國惠州海關處以罰款56.6萬元。請發行人代表說明:(1)該行為是否屬于重大違法行為及依據;(2)相關海關備案業務屬于公司常規性業務還是臨時性業務,發生問題的原因及公司整改進展。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

5、發行人本次募集資金運用項目之一為多功能精密金屬結構件擴產項目。2016年度、2017年1-6月發行人金屬手機結構件整體毛利率遠低于公司整體綜合毛利率水平。請發行人代表結合同行業可比上市公司毛利率水平、行業競爭、自身優勢等,進一步說明上述募投項目的合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程,并發表明確核查意見。

8、河南藍信科技有限責任公司

1、趙建州作為藍信有限第一大股東,自藍信有限成立至今,一直是藍信有限及發行人的實際控制人。同時,2013年12月以前,發行人的股權曾存在若干次代持安排。請發行人代表:(1)結合趙建州、張華是鐵道部、鄭州鐵路局工作人員的情況,說明趙建州、張華委托他人持有發行人股權的真實原因及其合理性;(2)說明趙建州及張華作為國有單位工作人員,其持有發行人股權是否符合有關法律、法規及政策的規定,鐵道部是否知悉并同意趙建州的投資行為;(3)結合公司業務的發展演變情況,說明發行人業務與趙建州、張華曾任職單位的相關性,趙建州、張華是否利用職務便利給予發行人利益便利,是否存在損害所任職單位利益的情形;(4)說明發行人核心技術的形成、發展過程,發行人現有各項專利權、軟件著作權等核心技術的研發人員;(5)結合發行人歷史上曾經存在的若干次代持情形,說明認定趙建州自藍信有限成立至今,一直是藍信有限及發行人實際控制人的理由是否充分,是否符合相關法律法規的規定,是否存在法律糾紛和潛在糾紛;(6)說明趙建州、張華于2013年10月對呂豪英、趙全奇、王洪良提起訴訟,要求恢復實質持股關系的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。

2、南車華盛持有發行人8.28%的股份,中車集團為南車華盛的第一大出資人。2016年、2017年1-6月中車唐山機車車輛有限公司為當期第一大供應商。請發行人代表說明:(1)南車華盛的內部治理、運營管理機制,以及南車華盛對發行人的出資情況、決策機制及發行人的公司治理情況,中車集團對藍信科技是否具有重要影響作用,中車集團是否為發行人的關聯方;(2)未將中車唐山認定為關聯方的依據和理由,是否符合相關規定的要求;(3)發行人關于關聯方及關聯交易的披露是否適當、完整。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。

3、發行人形成了列控設備動態監測系統、動車組司機操控信息分析系統、高速鐵路列控數據信息化管理平臺、信號動態檢測系統等產品體系。請發行人代表:(1)結合發行人歷史沿革、所處行業的基本情況和發展趨勢說明發行人的競爭優勢和核心競爭力,是否存在影響發行人持續盈利能力的不利因素;(2)由鐵路總公司采用單一來源方式進行采購的可持續性,以及與同行業上市公司采用不同招投標方式的原因,是否存在可能影響發行人持續盈利能力的不利情形。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。

4、發行人存貨余額較大,存貨周轉率呈下降趨勢,應收賬款余額較大。請發行人代表說明:(1)存貨周轉率較低且呈下降趨勢的原因及合理性,是否符合行業特征;(2)發出商品占比很高、未計提跌價準備的原因及合理性,發出商品的保管責任、相關內部控制制度是否完善并得到有效執行;(3)在招投標或合同簽署前先行發貨的情形下,收入確認的政策,是否符合會計準則的相關規定和要求;(4)應收賬款增幅與營業收入不一致且余額較高的原因,逾期應收賬款的比例,期后回款情況,應收賬款壞賬準備計提是否充分,相關信用政策在報告期內是否發生變化,內部控制制度是否建立并有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。

5、SFML的總投資1,886萬美元分為境內和境外兩部分,其境外部分800萬美元投入了藍信開曼,而境內部分1,086萬美元直接投入了藍信有限,但藍信開曼和藍信有限系不同的主體,請發行人代表說明其將SFML對藍信開曼的投資成本與藍信有限的投資成本合并計算SFML持有的藍信有限的股權比例的合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據,并發表明確核查意見。

9、深圳市貝斯達醫療股份有限公司

1、報告期內,發行人各期應收款項余額較大。請發行人代表:(1)結合收入的季節性波動、信用政策變化情況,說明報告期業務收入與應收款項波動不一致的原因,是否存在放寬信用政策的情況;(2)結合分期收款銷售模式的具體內容,說明是否得到了有效的執行,是否存在延長分期收款期限,隨意改變收款比例的情形;(3)結合報告期長期應收款(包括一年內到期非流動資產)逾期的主要終端用戶、逾期金額及時間、第三方代償等情況,說明長期應收款逾期款項余額持續增長的原因;(4)結合同行業可比公司情況,說明壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

2、根據申請資料,發行人所處的大型醫學影像診斷設備行業屬于高端醫療器械制造,五名核心技術人員中的四名此前均在另一家同行業公司工作,五名核心技術人員中的部分人員2016年稅前年薪為18萬元、16萬元。請發行人代表說明:(1)技術來源是否合法,擁有的技術權屬是否清晰,是否存在侵犯第三方技術的潛在風險,研究人員配置以及費用投入是否足以支持相關技術的研發、是否具有合理性;(2)發明專利目前有2項,該等發明專利獲得情況是否與申請資料中所述發行人的技術優勢相符,是否可以支持業務開展;(3)從收入及研發費用配比角度,與同行業可比上市公司進行分析對比,說明發行人是否具備核心競爭力和未來持續經營能力。請保薦代表人發表核查意見。

3、發行人在新三板掛牌期間募集資金的使用存在違規情形,發行人于2016年9月6日披露了《關于違規提前使用募集資金的致歉公告》,發行人實際控制人、董事長兼總經理出具了《承諾函》。請發行人代表說明:(1)針對上述募集資金使用違規、違反公開承諾等情形,發行人采取了何種應對措施,相關責任人員是否承擔了相應責任;(2)發行人募集資金使用相關內控制度是否健全并有效執行;發行人如何確保本次發行募集資金使用合規;(3)發行人是否有切實可行的制度安排以確保發行人及其董監高、實際控制人和其他股東等主體相關承諾得到妥當履行;(4)報告期募集資金使用違規情形對本次發行是否構成障礙。請保薦代表人發表核查意見。

4、報告期內,發行人營業收入逐年增加,銷售模式分為直銷和經銷兩種。請發行人代表說明:(1)報告期主營業務收入逐年增加、磁共振成像系統收入占比逐年降低、醫用X射線和彩色超聲診斷系統收入占比逐年提高的原因及合理性;(2)經銷商采購的產品是否最終實現銷售;(3)不同銷售模式下報告期毛利率波動的原因及合理性,與同行業可比公司相比毛利率較高的原因及合理性;(4)對民營醫療機構銷售占比較高的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。

5、發行人在建工程中貝斯達醫療產業園項目期末余額較大,截至2017年9月末尚未結轉固定資產。請發行人代表:(1)說明各期完工進度和投入金額是否按原計劃預期,是否存在提前預付工程款情形,主要工程承包商是否與發行人存在關聯關系,是否存在資金體外循環情形;(2)說明工程完工進度的計算依據,三棟辦公樓是否可分別計算完工進度;結合對預定可使用狀態的判斷標準,說明整體工程項目均未結轉固定資產的原因及其合理性,各期利息資本化金額計算是否準確,是否符合企業會計準則相關規定。請保薦代表人發表核查意見。

10、浙江春暉智能控制股份有限公司

1、發行人2017年營業收入、凈利潤大幅增長。請發行人代表說明:(1)2015年以后固定資產未大幅增加,供熱控制產品產能、銷量大幅增加的原因及合理性;(2)2017年銷售費用率、管理費用率下降的原因及合理性;(3)2017年對老客戶收入增長的原因及合理性;(4)2017年對健泰實業的收入比去年同期大幅增加的具體原因和真實性,及相關貨款的回收情況;(5)報告期內應收賬款、應收商業承兌匯票持續增加的原因,對主要客戶的信用政策是否一致,是否存在放寬信用政策擴大收入規模的情形。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

2、報告期發行人各期末的存貨持續增長,且同時存在寄售銷售和寄售采購模式,寄售收入、采購占比逐期提升。請發行人代表說明:(1)2017年9月底庫存商品和發出商品大幅增加的原因及合理性,是否對應相關的客戶或合同訂單,寄售商品存貨跌價準備計提是否充分;(2)寄售模式收入逐期提升的原因;(3)如何實施對客戶倉庫或其指定物流倉庫存貨的管理,相關內部控制制度及執行情況,發生產品滅失或損毀如何處理。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

3、發行人新三板申報材料和掛牌期間的公告與本次發行申請文件存在多項差異,多數事項發生在報告期內。請發行人代表說明,報告期內出現較多信息披露不一致情況的具體原因,會計基礎是否規范,內部控制制度是否健全且被有效執行。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

4、發行人實際控制人楊廣宇兄弟楊晨廣曾持有浙江春暉空調壓縮機有限公司47.14%股份,后轉讓。請發行人代表說明:(1)楊晨廣轉讓該公司的原因,是否曾與發行人存在同業競爭或關聯交易;(2)該轉讓是否具有商業實質,是否存在代持或其他利益安排。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

5、發行人報告期內未繳納住房公積金的人數占員工總數的90%以上。請發行人代表說明:(1)當地的住房公積金繳納政策;(2)未繳納住房公積金的情形是否存在被相關政府部門處罰的可能;(3)發行人測算得出報告期補繳住房公積金月繳基數僅為126-159元/月的合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

11、杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司

1、報告期內,發行人營業收入中境外收入占比較高,且主要通過經銷渠道實現銷售。請發行人代表說明:(1)主要經銷商的資金實力、銷售區域,銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符;(2)分類及分地區說明發行人經銷商布局的合理性,是否頻繁發生經銷商開業及退出的情況,經銷商變化情況及原因,經銷商終止合作后庫存商品的解決方式;(3)報關數據與發行人自身數據是否匹配,出口退稅情況是否與發行人境外銷售規模相匹配。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

2、發行人報告期銷售收入分別為1.2億元、1.39億元和1.54億元,主要有四種產品,不同產品銷售單價存在差異,且同一產品不同年度之間存在差異。請發行人代表說明:(1)各類產品的定價政策,以及與客戶議價的能力;(2)達氏鰉魚子醬、史氏鱘魚子醬報告期內銷售價格波動較大的原因及合理性;(3)雜交鱘魚子醬銷售價格逐年下降的原因及合理性;發行人毛利率基本為70%左右且增長的原因及合理性;(4)史氏鱘魚子醬和西伯利亞鱘魚子醬銷售量逐年下滑的原因;(5)各類產品單位成本波動較大的原因。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

3、報告期內,發行人存貨余額較大,其中消耗性生物資產(鱘魚)占各期末存貨的比例較高。請發行人代表說明:(1)報告期內發行人存貨大幅增加的原因;消耗性生物資產確認計量的依據,是否符合行業慣例;(2)報告期內消耗性生物資產后續價值的計量方法是否合理,是否符合行業慣例,相關餌料系數、預計平均增重是否準確,能否真實、準確計量相關消耗性生物資產價值;(3)存貨盤點制度能否有效執行,盤點過程能否準確確定數量、重量及年齡等重要數據;(4)“人工智能圖像識別”技術準確率達到97.53%的具體含義,是否采用該技術對2017年半年末盤點結果進行復核;(5)發行人現有的ERP系統如何消除實際平均增重與預計平均增重偏差對成本核算的不利影響。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

4、招股說明書披露,發行人不存在控股股東和實際控制人,公司股權結構較為分散。請發行人代表:(1)結合發行人歷史和實際管理等情況分析說明認定不存在控股股東和實際控制人的合理性;(2)說明是否形成一致行動,是否存在共同控制;(3)說明公司治理結構的穩定性及對持續經營的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

12、北京朝歌數碼科技股份有限公司

1、請發行人代表結合互動電視智能終端產品的行業發展情況、市場飽和程度、發行人的市場占有份額等,說明發行人的核心競爭力、商業模式合理性,主營業務的發展空間,發行人現存業務是否存在新的衍生拓展領域和業務增長點,是否對發行人未來持續盈利能力構成重大不利影響。請保薦代表人發表核查意見。

2、報告期內發行人前五大客戶銷售額占當期營業收入的比例分別為89.81%、90.54%、96.01%。請發行人代表:(1)說明發行人與華為公司、國廣東方、中國移動的合作歷史及背景,報告期內對上述企業銷售排名變動的原因,結合市場情況說明2017年對中國移動銷售大幅上升及對華為公司銷售大幅下降的原因及合理性;(2)結合發行人與上述客戶簽署協議的主要條款,說明發行人與上述客戶的合作是否具有可持續性,發行人是否構成對單一客戶的重大依賴,是否對本次發行上市構成實質性不利影響。請保薦代表人發表核查意見。

3、發行人報告期主營業務收入主要來源于互動電視智能終端產品,其毛利率逐年下降至9.4%,低于同行業毛利率水平。發行人網絡視頻行業應用系統及解決方案毛利率較高。請發行人代表說明毛利率變動的合理性以及對未來持續經營的影響。請保薦代表人發表核查意見。

4、報告期內,發行人對前五大供應商的采購占公司采購總額的比例分別為84.66%、78.77%、85.57%。請發行人代表:(1)說明發行人2014年、2015年委托加工和代采輔料采購來自百一股份的金額占比較大,2016年大幅下降的原因,2016年應付百一股份的金額較大的合理性;(2)說明發行人采用委托加工模式而不自建工廠生產的原因及合理性,委托加工模式對發行人業務、資產的獨立性和完整性是否構成實質性不利影響;(3)結合同行業上市公司采購相同原材料的定價情況,說明發行人對主要供應商采購定價的依據及公允性、發行人是否對主要供應商存在依賴,該等情形是否可能對發行人未來持續盈利能力構成重大不利影響。請保薦代表人發表核查意見。

5、報告期各期末,發行人應收賬款賬面余額較高,占營業收入比例較大,余額持續增加。請發行人代表說明:與主要類型客戶合同中約定的信用政策、結算方式和結算周期是否發生變化,是否存在放寬信用期促進銷售收入的情形。請保薦代表人發表核查意見。

13、深圳市明微電子股份有限公司

1、發行人前次申報于2012年2月撤銷,本次申報報告期營業收入、凈利潤等指標快速增長。請發行人代表:(1)說明前次申報撤銷以來發行人主要產品、業務、技術、收入規模及盈利能力等方面發生的主要變化;(2)結合行業發展狀況、主要競爭對手情況說明發行人在LED驅動芯片領域的行業地位,盈利能力增長是否具有可持續性。請保薦代表人發表核查意見。

2、創銳微電子和壹卡科技(兩者2016年合并)為發行人2016年和2017年第一大經銷商客戶,其中壹卡科技系發行人前員工親屬所創辦的公司。請發行人代表說明:(1)發行人與創銳微電子、壹卡科技的合作背景及原因;結合上述兩家單位實際經營情況和財務狀況,說明其成為最大經銷商的的主要原因和合理性;(2)發行人向上述兩家單位銷售的產品內容、占比以及上述兩家單位向發行人采購同類產品的相應占比;銷售定價是否公允,是否存在利益輸送行為;(3)兩家單位報告期向發行人采購的芯片產品的收發存情況,是否存在囤貨情形。請保薦代表人發表核查意見。

3、發行人報告期各期綜合毛利率分別為25.43%、26.85%和32.43%,2017年毛利率同比上升較快。請發行人代表說明:(1)發行人主要產品銷售單價呈下降趨勢,而綜合毛利率持續上升的原因及其合理性;(2)前十名直銷客戶毛利率低于經銷商毛利率的原因及其合理性;(3)LED景觀亮化產品毛利率顯著高于同行業可比公司的原因及其合理性。請保薦代表人發表核查意見。

4、發行人采用Fabless經營模式,主要采購內容為晶圓及封裝業務,報告期供應商集中度較高。請發行人代表說明:(1)報告期主要供應商的價格是否存在差異,與行業市場行情是否存在顯著差異,分析差異原因及其合理性;(2)供應商集中度較高是否會對發行人業務穩定運行和盈利能力造成重大不利影響;是否存在供應商依賴情形;(3)報告期對中芯國際、上海先進半導體采購額逐年增加的原因及合理性,分析其競爭優勢和采購價格的公允性。請保薦代表人發表核查意見。

14、北京博睿宏遠數據科技股份有限公司

1、發行人股改之前存在較頻繁的股權轉讓。請發行人代表說明:(1)股權轉讓的背景及原因;(2)歷史沿革中長期存在股份代持的具體原因;代持解除后股權是否清晰,是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

2、發行人開展應用性能管理等業務,部分業務需要在APP或服務器安裝SDK及探針。請發行人代表說明:(1)被動式監測業務技術對客戶網絡與應用性能所造成的具體影響;(2)與客戶所簽署業務合同、所開展業務中是否存在可能侵犯第三方商業秘密或個人信息安全的條款、情況;(3)與客戶所簽署業務合同的業務內容條款和保密條款是否存在協助或變相協助客戶、第三方開展可能侵犯第三方商業秘密或個人信息安全的行為;(4)發行人相關業務中應獲得授權的手續是否完備。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

3、報告期發行人支付的會員監測費占主營業務成本比例較高。請發行人代表說明:(1)招募會員的方式、條件、管理模式、付費方式是否合法合規,如何準確配比會員工作量與需要相應結算的費用;(2)通過會員開展監測業務的法律性質,是否存在會員利用監測服務損害客戶或網站、APP直接使用者利益的情況;(3)會員監測是否對發行人自主經營能力構成不利影響,是否存在糾紛或法律風險;(4)會員監測費用計付是否建立了相應的內控制度,是否可稽核,相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

4、報告期發行人營業收入持續增長,毛利率維持較高水平,應收賬款余額逐年增加。請發行人代表:(1)結合技術優勢及同行業情況,說明營業收入、毛利率變化與行業趨勢是否一致,毛利率較高的合理性和可持續性;(2)說明主要客戶是否穩定,是否存在大客戶流失的風險,對主要客戶是否存在重大依賴;(3)說明藍汛通信同時作為主要供應商與客戶的原因及合理性,與該公司的銷售及采購定價是否公允;(4)說明運營系統和財務系統的數據是否銜接,IT審計是否實施到位,收入成本確認是否真實、準確、完整;(5)說明應收賬款期末余額持續增長、逾期應收賬款占比較高的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據,并發表明確核查意見。

15、成都航天模塑股份有限公司

1、發行人控股股東控制的萬欣科技、九鼎科技、天德減震、航天世源等公司從事汽車金屬零部件業務。請發行人代表:結合市場特點、重合客戶、產品和技術替代性等,說明是否存在同業競爭情形,控股股東和實際控制人擬采取確保不產生同業競爭的制度安排及其有效性。請保薦代表人發表明確的核查意見。

2、請發行人代表:(1)說明發行人毛利率低于同行業平均水平的原因及合理性,報告期毛利率波動的原因及合理性;(2)結合外協成本的構成、定價政策等情況,說明外協單位成本異常波動的原因及合理性;(3)說明管理費用明顯低于同行業平均水平的具體原因、合理性和可持續性,成本費用核查是否真實、準確、完整,是否存在關聯方或者第三方為發行人承擔成本或代墊費用的情形;(4)說明報告期內生產人員人數、平均薪酬、產量變動情況的合理性,是否存在跨期確認生產人員薪酬以調節各期成本費用的情形。請保薦代表人發表明確的核查意見。

3、報告期內發行人投資收益主要來自于持股50%的參股公司武漢燎原。請發行人代表說明:(1)對武漢燎原股權歷次轉讓、收購且價格差異較大的原因及合理性;(2)2012年起發行人認定不再對武漢燎原實際控制的原因及合理性,不將其納入合并報表是否符合業務實質及企業會計準則規定;(3)2017年投資收益下降的原因及合理性。請保薦代表人發表明確的核查意見。

4、請發行人代表說明:(1)發行人利潤構成及主要來源,是否存在對發行人經營業績產生重大影響的情形;(2)報告期各期業務收入中發行人其他業務收入和其他業務利潤金額較大,占扣非后凈利潤比例較高的原因及合理性;(3)銷售原材料給外協廠商的業務性質,相關收入確認是否符合業務實質和企業會計準則規定,采購改性塑料粒子后原價向關聯方八菱龍興銷售的原因及合理性。請保薦代表人發表明確的核查意見。

5、報告期內,發行人生產性模具金額較大,分別列示為固定資產和在建工程。請發行人代表說明:(1)生產性模具數量的增減是否與發行人產能、產量相匹配,模具銷售收入增長但毛利率持續下降的原因及合理性;(2)生產性模具在客戶下發量產通知書時轉為固定資產,是否符合企業會計準則規定,生產性模具折舊攤銷與減值計提是否穩健。請保薦代表人發表明確的核查意見。

16、廣州方邦電子股份有限公司

1、請發行人代表:(1)結合產品單價、單位成本變動、市場競爭形勢、同行業公司情況,說明毛利率大幅上升的原因及合理性;(2)對比同行業可比公司,并結合市場競爭形勢,說明發行人毛利率遠高于可比公司的原因及合理性;(3)說明高毛利是否具有可持續性;(4)說明應收票據和應收賬款余額及占比較高的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據并明確發表核查意見。

2、關于發行人的核心專利,請發行人代表說明:(1)發行人競爭對手拓自達起訴發行人侵害其發明專利訴訟的主要爭議情況、案件審理情況及公司涉及的相關產品情況,案件二審勝訴后相關產品、專利是否還會存在其它潛在糾紛或爭議;(2)募投項目“兩層法撓性覆銅板”核心技術路線是否存在侵犯他人專利的情形,夏登峰為發行人提供技術支持的具體時間及具體方式,與在天諾光電任職時間是否發生重合;(3)發行人創始股東、董監高和核心技術人員是否存在違反與原單位的競業禁止的協議或承諾,是否會導致發行人出現知識產權糾紛或爭議;(4)發行人主要產品和核心知識產權是否還存在其它糾紛或潛在法律風險,相關信息披露是否真實準確完整,風險揭示是否全面、充分。請保薦代表人說明核查過程、依據并明確發表核查意見。

3、報告期內發行人存在關聯方占用資金的情形,請發行人代表說明關聯方占用發行人資金的原因,發行人相關內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說明核查過程、依據并明確發表核查意見。

4、請發行人代表進一步說明2011年7月通德電子向發行人轉讓相關資產是否合法合規,是否需要履行相關審批程序,是否存在法律風險,并說明涉及專利歷次轉讓的合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據并明確發表核查意見。

5、請發行人代表說明報告期內股份支付涉及相關股權公允價值定價的合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據并明確發表核查意見。

17、北京時代凌宇科技股份有限公司

1、請發行人代表說明:(1)佰能電氣是否屬于根據“實質重于形式”原則認定的關聯方,發行人是否存在對佰能電氣的重大依賴,是否與佰能電氣存在知識產權等方面的糾紛;(2)魏劍平、喬稼夫等4人加入發行人后繼續持有佰能電氣股權的原因及合理性。(3)發行人與佰能電氣采用聯合體投標的原因、必要性及佰能電氣未實際承擔項目工作的原因。請保薦代表人說明核查過程和依據,并明確發表核查意見。

2、請發行人代表說明:(1)發行人招投標競標獲取項目的程序是否合法合規,有無存在法律糾紛,直接協商方式獲取的項目是否存在需通過招投標競標方式獲取的情形,項目獲取是否合法合規;(2)發行人收入確認是否符合企業會計準則相關規定;僅以初驗報告確認收入是否存在潛在風險;(3)平谷公安分局雪亮工程(一期)項目單項金額大但工程期最短的原因及合理性,在2017年底確認收入時是否已符合收入確認必備條件,是否存在提前確認收入的情形。請保薦代表人說明核查過程和依據,并明確發表核查意見。

3、請發行人代表說明:(1)報告期內客戶委托第三方回款占比較高的原因,第三方回款2017年大幅增長的原因,平谷項目資金由北京綠都基礎設施投資有限公司支付給發行人的原因及合理性;(2)客戶委托第三方回款是否具有真實交易背景,是否存在潛在糾紛,是否存在資金體外循環情形,是否制定了相應的內部控制制度并有效執行。請保薦代表人說明核查過程和依據,并明確發表核查意見。

4、請發行人代表說明:(1)2017年營業收入和凈利潤大幅增長的原因;(2)報告期內公司凈利潤同比增幅與營業收入增幅不相匹配的原因及合理性;(3)報告期內公司主營業務毛利率波動的原因及合理性,是否與同行業可比公司變化趨勢一致。請保薦代表人說明核查過程和依據,并發表明確核查意見。

5、請發行人代表:(1)說明發行人IPO申請文件與股權系統披露的相關文件存在差異的原因及合理性;(2)說明招股說明書披露的主要業務分類及成本支出是否符合業務實質;主要業務類型是否發生重大變化,發行人核心技術如何體現;(3)結合市場競爭格局、客戶結構等說明發行人是否對政府工程存在較大依賴,是否對稅收優惠、政府補貼存在重大依賴,是否對持續盈利能力造成重大不確定性。請保薦代表人說明核查過程和依據,并明確發表核查意見。

18、北京煜邦電力技術股份有限公司

1、報告期各期,發行人智能用電產品毛利率偏低,整體解決方案和技術開發與服務業務各期毛利率較高。請發行人代表說明:(1)整體解決方案和技術開發與服務業務毛利率較高的原因及合理性;(2)整體解決方案和技術開發與服務業務的市場容量及可持續性。請保薦代表人發表核查意見。

2、報告期內,發行人應收賬款和存貨賬面余額較大。請發行人代表說明:(1)是否存在放寬信用政策確認收入的情形,壞賬準備計提的依據標準是否謹慎充分,與同行業可比上市公司相比是否存在重大差異;(2)存貨賬面余額較大的原因,發出商品期后收入確認情況,存貨跌價準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

3、發行人主要通過參加國家電網、南方電網及其下屬省網公司、其它電力行業企業公開招標進行銷售。請發行人代表說明:(1)報告期內發行人獲取客戶的相關招投標等程序是否合法合規,是否涉及商業賄賂等違法違規情形,是否存在應履行招投標程序而未履行的情形;(2)華北電力物資總公司工貿公司為持有發行人7.47%股份股東圣德信的主管單位及100%控股股東,報告期內發行人向電力物資支付投標服務費的背景、原因、必要性、合理性,投標服務費定價的公允性,是否涉及商業賄賂。請保薦代表人發表核查意見。

4、發行人歷史上存在18次股權轉讓,其中2004年12月迅達機械將其持有煜邦有限10%的股權轉讓給林純以及2013年1月北電計量、唐山華電分別將其持有煜邦有限的3.24%股權轉讓給高景宏泰。請發行人代表說明:(1)上述歷次股權轉讓是否真實有效,有無法律糾紛;(2)迅達機械、北電計量、唐山華電分別將其持有的煜邦有限股權進行轉讓,是否涉及集體資產,有無履行合法程序;(3)與股權轉讓相關的稅務繳納情況,是否存在稅收風險及其對發行人的影響。請保薦代表人發表核查意見。

5、發行人主要生產經營場所為租賃取得,租賃房屋建筑面積合計約27,000平方米,部分租賃房屋合同存在無效風險。請發行人代表說明瑕疵租賃房屋是否用于主營業務,租賃房屋對發行人生產經營的影響及應對措施。請保薦代表人發表核查意見。

19、武漢微創光電股份有限公司

1、陳軍直接持有發行人9.49%的股份;盧余慶、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合計持有發行人42.62%的股份,為陳軍的一致行動人。請發行人代表說明:(1)陳軍擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性;(2)未將盧余慶、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵認定為共同實際控制人的原因及合理性;(3)發行人未來保持控制權穩定的措施。請保薦代表人說明核查過程、依據及核查結論。

2、發行人產品運用于道路交通、平安城市等安防視頻監控領域。請發行人代表說明:(1)所處行業的規模和發展趨勢;(2)主要產品的核心競爭力情況,其核心技術是否具有獨家性和排他性;(3)公司行業地位、優勢及不足;(4)公司核心競爭力的可持續性。請保薦代表人說明核查過程、依據及核查結論。

3、發行人報告期向前十名供應商的采購金額占比較高,主營業務成本中直接材料占比較高,報告期內機器設備賬面價值較低。請發行人代表說明:(1)供應商較為集中,采購直接原材料的占比逐漸降低、采購模組件占比逐年升高的原因及合理性;(2)采購模組件占比較高、機器設備賬面價值較低是否表明發行人獨立經營能力和技術研發能力較弱;(3)與主要供應商是否存在關聯關系,是否存在代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情況;(4)向?？低暡少彯a品的原因,對?？低暫椭饕淌欠翊嬖谥卮笠蕾?。請保薦代表人說明核查過程、依據及核查結論。

4、請發行人代表說明:(1)報告期末應收賬款占營業收入比例較高、報告期內應收賬款周轉率低于同行業可比公司均值的原因及合理性;(2)經營性現金流量凈額與同期凈利潤不相匹配的原因及合理性;(3)報告期期間費用率下降以及低于同行業可比公司的原因及合理性;(4)公司高管人員、技術人員等各類人員薪酬是否顯著低于可比公司水平,是否存在壓低人工成本增加經營業績的情形。請保薦代表人說明核查過程、依據及核查結論。

5、報告期內,發行人主要產品的客戶為系統集成商。請發行人代表說明:(1)報告期主要客戶變化的合理性,主要客戶與發行人及其主要股東、實際控制人、董監高之間是否存在關聯關系,是否存在利益輸送的情形;(2)發行人必須通過系統集成商參與競標的原因,該經營模式是否符合行業慣例,系統集成商向發行人采購的產品是否均己實現最終銷售;(3)2017年度發行人新增系統集成業務對未來的經營模式、客戶構成、持續盈利能力是否會產生重要影響;(4)對部分含有安裝調試條款的銷售合同進行協議補簽或確認的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據及核查結論。

20、國安達股份有限公司

1、報告期內,發行人部分產品未按照2014年1月國家質量監督檢驗檢疫總局、公安部、國家認證認可監督管理委員會聯合發布的《關于部分消防產品實施強制性產品認證的公告》等相關規定及時取得強制產品認證證書及技術鑒定證書。2015年、2016年未及時獲證產品銷售金額分別為5,192.26萬元、4,004.03萬元,占比較高。請發行人代表說明:(1)未及時獲證產品是否存在質量缺陷或潛在隱患,相關已銷售產品是否已過保質期,是否曾發生質量問題,是否收到客戶、最終消費者投訴;(2)未及時獲證是否對發行人生產經營產生不利影響,相關影響目前是否已消除。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據并發表核查意見。

2、發行人實際控制人之妹洪梅香控制幾家汽車零配件生產企業,與發行人存在部分供應商、客戶重疊情況。請發行人代表說明:(1)發行人與洪梅香控制的關聯企業產品和服務是否存在可替代性或潛在競爭關系;(2)洪梅香是否存在代實際控制人持股的情形;(3)是否存在承擔、墊付費用,或其他利益安排;(4)洪梅香控制的關聯企業設立資金來源、債務情況,是否存在關聯交易非關聯化等情形。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據并發表核查意見。

3、發行人招股說明書披露,發行人主要從事自動滅火裝置的生產和銷售,目的是保障新能源汽車鋰電池的安全應用。請發行人代表結合新能源汽車和相關技術的發展趨勢,說明下游市場是否存在下滑的風險,發行人是否有相應的應對措施和安排。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據并發表核查意見。

4、報告期發行人經銷與直銷并舉,經銷收入占比較高,綜合毛利率較高且顯著高于同行業公司。請發行人代表說明:(1)2015年度發行人直銷比例為經銷收入占比的兩倍,2016年、2017年經銷占比與直銷占比基本持平的原因;(2)毛利率顯著高于同行業公司的原因及合理性;(3)產品銷售模式是否發生重大變化,及對發行人生產經營的影響:(4)報告期內前五大客戶在發行人銷售中的占比情況。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據并發表核查意見。

5、報告期內,發行人電池箱專用自動滅火裝置產能利用率分別為34.64%、53.83%、56.98%,產能未達到飽和,本次募投項目之一是進行電池箱專用自動滅火裝置擴產。請發行人代表說明擴產的原因及合理性,產能消化的具體措施。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據并發表核查意見。

21、東莞市凱金新能源科技股份有限公司

1、報告期內,發行人向寧德時代銷售金額占營業收入的比例較高。請發行人代表說明:(1)發行人稱和寧德時代互相依賴的依據是否充分、合理,交易是否具有可持續性;(2)報告期內是否發生與寧德時代銷售合同中約定的“專供產品”相關業務;(3)是否對寧德時代及其關聯方存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

2、發行人在新三板掛牌期間,2017年5月進行會計差錯調整,未按期披露2016年年度報告及相關信息。請發行人代表說明:(1)報告期內會計差錯調整的原因及依據,會計處理是否符合企業會計準則的相關規定;(2)會計核算是否符合現行會計基礎工作規范要求,相關內部控制制度是否健全及有效運行;(3)新三板掛牌期間,募集資金到位后較短時間內變更募投項目的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

3、報告期內,發行人主要產品銷售價格逐年下降,毛利率持續波動。2017年其他業務利潤占凈利潤比例較高。請發行人代表說明:(1)毛利率與主要產品銷售價格的變化趨勢不一致、毛利率低于同行業水平的原因及合理性;(2)2017年其他業務毛利率較高的原因及合理性,是否存在利益輸送等情形;(3)新能源汽車補貼政策變動對發行人財務狀況及經營業績的影響;(4)專利所有人的技術背景與技術來源,是否存在糾紛與潛在糾紛。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

4、報告期內,發行人應收賬款增長較快。請發行人代表:(1)結合對各類客戶的銷售結算模式及信用政策,說明應收賬款增長的原因及合理性,是否存在放松信用政策刺激銷售的情形;(2)說明各期末回款是否正常,應收賬款壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

5、發行人委外加工費及相關運費金額占成本的比重較高。請發行人代表說明:(1)委外加工費及相關運費單位成本變動的原因及其合理性;(2)外協采購價格與外協廠商銷售給第三方的價格是否存在較大差異,與外協廠商是否存在關聯關系,是否存在利益輸送和特殊利益安排,是否存在由實際控制人及其他關聯方為發行人墊付費用的情形;(3)對外協廠商是否存在依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

22、安徽金春無紡布股份有限公司

1、欣金瑞智系控股股東金瑞集團及其下屬公司內的核心員工投資發行人的持股平臺。請發行人代表說明:(1)欣金瑞智用以向金春有限增資款來源,是否存在代為出資、股份代持或其他利益安排,是否存在發行人、金禾實業及其關聯方向該等合伙人提供資金的情形;(2)欣金瑞智的合伙人主要為金禾實業的員工而發行人員工較少的原因及合理性,股份支付的處理是否符合會計準則的規定;(3)以發行人作為金瑞集團員工持股平臺投資標的的原因及合理性,是否存在該等合伙人對發行人提供相關服務或利益安排的情形,是否影響發行人的獨立性。請保薦代表人發表核查意見。

2、發行人在股轉系統掛牌期間,2017年未按期披露2016年年度報告,存在年報更正及前期會計差錯更正等情形。請發行人代表說明:(1)未按期披露2016年報、會計差錯更正的原因,是否存在違法或被處罰的風險;(2)本次申報財務數據與新三板披露信息存在差異的原因;(3)2014年至2016年期間利用員工個人卡收款的原因及必要性,是否存在規避稅務監管情形和法律風險,個人銀行卡收款對應的銷售真實性及合理性;(4)會計基礎工作是否規范,相關內部控制制度是否健全有效。請保薦代表人發表核查意見。

3、報告期,發行人扣非凈利潤持續增長,經營活動現金凈流量持續下降。請發行人代表說明:(1)凈利潤增幅較大、經營活動現金凈流量與凈利潤不匹配的原因及合理性,是否存在放寬信用期刺激銷售的情形;(2)單位成本的變動原因,主要產品毛利率變化情況是否與同行業可比上市公司的變化趨勢一致;(3)各新建生產線產品實際生產時間是否與生產線轉固時間一致,是否存在利用延遲轉固等調節利潤的情形;(4)主要產品的毛利率及凈利潤持續增長的趨勢,是否與下游企業同期毛利率及盈利水平的變化趨勢一致,是否具有可持續性。請保薦代表人發表核查意見。

4、請發行人代表說明:(1)部分經銷商成立不久即成為發行人前十大經銷商客戶的原因及合理性,該等經銷商與發行人及其關聯方是否存在關聯關系,該等經銷商最終銷售的情況及相關交易的真實性;(2)報告期各期新增、退出、存續的經銷商數量情況,經銷商變更頻繁的原因及對發行人的影響;(3)與重要經銷客戶貝護科技(北京)開展業務的背景及方式,該經銷客戶的終端銷售情況。請保薦代表人發表核查意見。

5、請發行人代表結合行業發展趨勢、競爭格局及市場份額情況,說明發行人主要產品的核心競爭力、技術水平及持續盈利能力。請保薦代表人發表核查意見。

23、深圳市宇馳檢測技術股份有限公司

1、發行人多名董事、高管、員工曾在宇星科技任職?？毓晒蓶|和實際控制人何雁2000年9月至申報日一直在貴州省遵義市國土資源勘測規劃院工作。請發行人代表說明:(1)發行人股東是否存在股份代持或信托持股的情形;(2)資產、技術、業務是否有來自宇星科技的情形,是否存在糾紛或潛在糾紛;發行人及股東、客戶和供應商與宇星科技是否存在關聯關系;(3)曾任職于宇星科技的人員是否存在競業限制,何姝等自宇星科技離職后未履行競業禁止義務是否存在糾紛或潛在糾紛;(4)賽寶倫、深圳綠恩、格瑞斯特、華正明與宇星科技及其股東是否存在關聯關系,報告期發行人與上述4家公司之間交易的公允性、必要性;(5)2014年12月,劉洋向何姝低價轉讓發行人股份的真實原因,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排;(6)何雁、何姝是否簽署一致行動協議,保持控制權穩定性的措施及沖突解決機制,何雁作為發行人股東的適格性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

2、報告期發行人營業收入持續增長,毛利率高于同行業平均水平,銷售費用率和管理費用率低于行業平均水平,應收賬款期末余額增幅較大。請發行人代表說明:(1)營業收入大幅增長的原因,報告期函證及回函比例較低的原因及合理性,收入確認是否真實、準確、完整;(2)報告期毛利率高于行業平均水平的原因及合理性,各項業務檢測平均單價整體呈下降趨勢的原因及對未來盈利能力的影響;(3)銷售費用率和管理費用率低于同行業可比公司均值的原因及合理性;(4)2017年末、2018年6月末應收賬款余額大幅增加的原因及合理性,是否存在放寬信用政策促進銷售的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

3、發行人的客戶和供應商中有多家公司的股東、高管曾在宇星科技任職,發行人年銷售額50萬以上的客戶中,與宇星科技重疊的客戶為18家。請發行人代表說明:(1)報告期對曾任職于宇星科技的其他核心人員投資或任職的10家客戶的銷售收入逐期增加的原因及合理性,定價是否公允;(2)主營業務與宇星科技顯著不同,但存在客戶和供應商重疊的原因及合理性;(3)對18家重疊客戶報告期銷售金額持續增長的原因及合理性,業務獲取的方式及定價是否公允;(4)是否存在共同開發或共享知識產權的情形,是否存在轉移費用或成本的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

4、報告期內,發行人享受軟件企業稅收優惠政策。請發行人代表說明:(1)將檢測業務收入認定為軟件產品開發銷售收入是否合理、合規;(2)是否存在因不應享受軟件企業所得稅優惠政策而被稅務部門追繳稅款并予以處罰的風險,是否有應對措施。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

24、浙江恒強科技股份有限公司

1、報告期內,發行人實際控制人通過關聯方及有關自然人銀行賬戶,向發行人部分董事、監事、高管個人銀行賬戶匯入資金,請發行人代表說明:(1)向發行人部分董事、監事、高管匯入資金的來源,匯款的原因及合理性,發行人實際控制人與發行人員工存在較大金額資金往來的原因及合理性;(2)上述資金支付是否涉及納稅義務;(3)是否已披露發行人與上述關聯方的關聯關系;(4)發行人高管平均薪酬是否與同行業、同地區可比公司存在顯著差異;(5)是否存在關聯方為發行人代墊費用、承擔成本或其他利益安排等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

2、報告期內,發行人凈利潤的增長速度高于營業收入增長速度,應收賬款金額增加,占主營業務收入比例提高,經營活動現金流凈額與凈利潤存在較大差異。結合發行人所處的行業、行業競爭地位、毛利率水平變化、收款方式等情況,請發行人代表:(1)說明報告期內營業收入、凈利潤較快增長的原因以及可持續性,凈利潤同比增速遠高于營業收入的原因及合理性;(2)說明發行人銷售費用及管理費用占營業收入的比例不斷下降的原因及合理性;(3)結合營業收入增長、客戶開發、信用政策情況等,說明是否存在放寬信用政策,提前確認收入的情形,應收賬款壞賬準備計提是否充分;(4)說明經營活動現金流凈額與凈利潤存在較大差異的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

3、報告期內,發行人橫機電控系統平均單價顯著高于睿能科技,但睿能科技毛利率高于發行人。請發行人代表說明:(1)對于同類產品,發行人能取得遠高于睿能科技定價優勢的原因及合理性;(2)發行人毛利率低于睿能科技的原因及合理性;(3)發行人高定價、低毛利經營的可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

4、發行人實際控制人胡軍祥曾持有華祥電子30%股份,并于2009年11月取得華祥電子100%股權。此外,發行人的部分董監高、研發工程師也曾在華祥電子任職。請發行人代表說明:(1)華祥電子主營業務及財務數據,是否曾與發行人發生業務往來;(2)發行人重要專利技術的取得方式及時間,并結合研發團隊成員的工作經歷,說明發行人是否存在侵犯第三方知識產權的情況,是否存在法律糾紛或潛在的法律糾紛;(3)華祥電子2008年逐步停止經營,但直到2017年4月才注銷的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

25、珠海安聯銳視科技股份有限公司

1、發行人報告期收入利潤快速增長,毛利率持續下滑。請發行人代表說明:(1)結合公司行業地位、核心競爭力說明營業收入快速增長,特別套裝產品大幅增長的原因及合理性;(2)毛利率逐年下滑且低于行業可比公司的原因及合理性,是否與行業變動趨勢一致;(3)銷售費用及管理費用率遠低于行業可比公司的原因及合理性;(4)2018年上半年經營活動現金流量凈額為負數的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

2、報告期內,發行人對韓華泰科等主要客戶銷售大幅波動。請發行人代表說明:(1)韓華泰科向發行人獨家采購消費類安防產品的原因及合理性;2017年,發行人對韓華泰科銷售大幅增長的原因及合理性;(2)對韓華泰科銷售毛利率高于其他主要客戶的原因及合理性;(3)報告期各期韓華泰科終端銷售及期末庫存情況;(4)韓華泰科與發行人及其控股股東、實際控制人和董監高之間是否存在關聯關系,是否存在利益輸送情形;(5)獲得Swann訂單的過程,結合英飛拓財務狀況說明2017年從Swann獲得訂單金額快速增長的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

3、發行人產品主要為外銷。請發行人代表說明:(1)報告期境外銷售收入與海關查詢數據的差異金額較大的原因及合理性;(2)報告期境外前五大客戶終端銷售情況以及期末庫存情況;(3)境外銷售前五大客戶與發行人及其控股股東、實際控制人和董監高之間是否存在關聯關系,是否存在利益輸送;(4)中美貿易摩擦對發行人經營業績的影響;(5)經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

4、發行人產品的主要原材料為硬盤、集成電路等。請發行人代表說明:(1)各主要材料之間是否存在配比關系,報告期各期是否存在重大差異,差異的原因及合理性;(2)2017年度生產銷售規模較2016年度大幅增長,而原材料及在產品庫存未同步增長、整體存貨余額基本一致的原因及合理性;(3)2017年度套裝產品大幅增長的情況下,僅前端產能出現大幅增長的原因及合理性,與相關固定資產投入的配比性;(4)報告期各期主要能源動力以及相關輔料的消耗與產量配比性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

5、請發行人代表說明:(1)與主要客戶Lorex、Swann之間同時存在銷售與采購的原因及必要性;(2)發行人與Lorex、Swann之間是采購與銷售關系還是外協加工關系,相關風險是否轉移,認定依據及如何進行收入確認;(3)發行人與Lorex購銷金額在2016年前持續下降、2017年又迅速增長的原因及合理性;(4)發行人與Lorex、Swann采購與銷售比異常波動的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

26、常州銀河世紀微電子股份有限公司

1、請發行人代表說明:(1)在銀河控股收購富力集團重大資產重組中,發行人實際控制人楊森茂因未及時辦理外匯變更登記手續被主管部門處罰,是否構成重大違法行為;(2)2013年CHHL收購SunLight股權再將其主要經營資產全部出售給發行人的商業理由,剩余未出售資產的用途及處置情況,CHHL是否與發行人控股股東及實際控制人存在關聯關系。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

2、報告期發行人收入增幅與扣非凈利潤增幅不匹配,發行人主營業務毛利率低于同行業平均水平。請發行人代表說明:(1)報告期收入增幅與扣非凈利潤增幅不匹配的原因;(2)對主要客戶和其他客戶采用不同的收入確認方法是否符合企業會計準則;(3)毛利率持續低于行業平均水平,且增幅遠小于同行業平均水平的原因,并結合該原因說明發行人產品的技術水平、應用領域、行業地位和未來發展趨勢;(4)管理費用率和銷售費用率低于同行業平均水平的原因及合理性;(5)軸向二極管和貼片橋收入逐年下降的原因,是否影響發行人持續盈利能力;(6)直銷和經銷模式下銷售單價差異較大的原因。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

3、招股說明書披露,發行人系國內半導體分立器件細分行業的專業供應商,而芯片是半導體分立器件的核心部件。發行人出于成本控制的考慮,主要通過對外采購的方式滿足對GPP芯片等臺面芯片的需求。對于市場供應充足的肖特基、MOS芯片等標準產品,依然采用外購的方式滿足客戶需求。請發行人代表說明上述表述的邏輯性和商業合理性,是否存在對外購核心技術或產品、部件依賴的情形,是否存在影響公司持續盈利能力的重大不利情形或風險。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

4、招股說明書披露,發行人存在無真實交易背景的銀行借款受托支付情形,同時,發行人存在向子公司開具銀行承兌匯票的情形。請發行人代表說明:(1)上述無真實交易背景的貸款背景及原因,發行人上述行為是否存在違法違規情形,是否存在被處罰的風險,是否對此次發行造成重大影響;(2)開具銀行承兌匯票是否存在真實交易背景,是否屬于變相資金融通,是否違反《票據法》相關規定,是否存在被行政處罰風險;(3)相關內控制度是否完善并有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

5、報告期各期發行人向關聯方華海誠科采購金額占當期同類材料采購總額的比例均超過40%。請發行人代表說明:(1)與華海誠科進行關聯交易的原因及必要性,是否履行相關程序;(2)2016年向其采購單價明顯高于無關聯方關系第三方的原因及合理性;(3)本次募投投產后,是否會進一步增大與其關聯交易金額和占比;(4)報告期內是否存在關聯方為發行人支付成本、費用或采用不公允的交易價格的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

作者簡介：尚普咨詢，創辦于2008年，是最早提供IPO與再融資募投項目可行性研究報告的專業顧問機構之一。服務內容還包括IPO行業市場研究、企業發展戰略規劃咨詢、上市培訓及一體化全案咨詢等專業服務。

2017年，尚普咨詢榮膺“IPO咨詢行業先鋒機構”，是資本市場公認的中國較大的IPO募投可研咨詢機構。